韩信大怒，乃使雍齿出战，项王亲来交战。战约十数合，雍齿招架不住，大败而去。韩信军皆走，项王乘势逐入九里山。正行间，韩信之军忽然不见。项王惊疑不定，遂勒住马，方欲令人四下打探。只听见山上传来鼓乐之声，抬头看时，只见山顶上一簇红旗，旗丛下一把青罗伞盖，汉王刘季正端坐饮酒，左张良，右陈平，两边陪坐，身边数十名鼓乐手大吹大擂，其乐悠悠哉。项王大怒道：“亭长欺人太甚！”遂引军寻路上山。
正行间，忽听一声巨响，如山崩地裂一般，急住马时，前军皆陷于坑堑之内。项王惊道：“不好！我中跨夫之计也！”方欲退兵时，只听炮声响处，两支人马混杀而来，左边樊哙，右边灌婴，如疾风骤雨，不可抵挡。项王挺身力战二将，斗三十余合，不分胜败。此时韩信引孔丛、陈贺二将翻身杀回，四面山上，旌旗招展，战鼓喧天。项王正不知敌人有多少人马，不敢恋战，回马便走。但见后队重辎、车杖皆被点着，火光冲天而起，迎面两支军杀来：左韩王信，右吴芮。项王怒道：“背主之将，何敢乘人之危！”韩王信、吴芮皆惧项王之勇，不敢力敌，遂闪开一条路，由项王过了，却截住后队，一阵大杀，杀得西楚军尸横遍野、血流成渠。项缠、项襄挥指兵勇，奋力杀开一条血路，随项王而来。项王方去数里，炮声响处，左边张敖，引贯高、张午；右边藏荼，引孪布、温疥，两军冲出，围住项王大战。项王左冲右突，不得脱身，身边将校渐渐稀少，忽听正南喊声如雷，一军杀入，乃是季布，救了项王并项缠、项襄，径往南退去。
比及离了大阵，项王问季布道：“汝因何至此，垓下大营如何？”季布道：“臣知大王深入险地，唯恐有失，故引军来援，幸好及时赶到。垓下大营臣有桓楚把守，万无一失，请大王放心。”正言间，后军发喊，人报一军追至。项王亲自来看，却是将军丁固苦战得脱，引三军万残兵寻至。项王清点人马：出征时大军约十五万，此时折去大半，约余六、七万人，且大半带伤。幸常随左右之三万精骑折却不多，项王稍安，复与众将商议后计。季布道：“不如先回垓下坚守，再觅战机。”项王无奈，只得一路往南而来，至红日西坠，玉免东升，行至一土山前。项王见人困马乏，遂令就地休息，问此是何地，人烟如何。士兵寻问乡人，乡人道：“此乃列山也。”士兵问：“可有村落？”乡人道：“山前山后，皆有人居住。”士兵报予项王，项王道：“现辎重已失，军中无粮，可往各乡村寻些食物来。”楚军闻之，四下散去，寻着有人之处，掠夺牲畜粮食，以供军需。一时间百姓惊扰，无不深恨项王。
楚兵寻来柴米锅釜，就地作饭，士兵以地为席，或坐或卧，皆去休息。项王困倦，亦至空地坐下，放马食草。却见军士三三两两，皆在议论纷纷，项王乃问左右道：“是者所论何事？”丁固道：“士兵皆言：若鸿门之时，听从亚父之计，便除刘季，焉有今日！”项王闻之，仰天叹道：“亚父忠心，寡人有愧也！”方说话间，忽听一声炮响，四下火光冲天而起。一支人马撞出，为首一员大将：面如熊罴，体似蛮牛，立马横钺，厉声喊道：“项羽还不缴械来降，更待何时？彭越在此等候多时！”项王大惊，急上马挺槊来迎。方战间，背后喊声大起，一军突出，为首一将，身长八尺，腰大十围，手执大刀，拦住去路。望项王喝道：“项羽早降，郦商在此！”季布、丁固齐出，双战郦商。项王无心恋战，战了数合，虚晃一槊，拨马走脱，诸将亦各自寻隙脱身。彭越、郦商从后追赶数里，抢得马匹、刀枪无数。项王逃去，追兵渐远，及回顾众将，大多已带身伤重伤。
正行间，军士禀道：“前面睢水阻道，已至灵壁地界。”项王遂令四下寻船渡河。士兵去后，项王望着睢水叹道：“想当年我征齐之时，率三万骑兵回救彭城，敌众五十六万，为我一击即溃，败兵坠水，睢水为之不流。今时过境迁，当年征战之士尚在，却不能奈敌如何，何至如此？”左右皆道：“胜负乃兵家常事！且收回兵去，安心拒守，时机至时，卷土重来，胜负未可知也。”一行嗟叹不已。后朱秉成有诗道：
休将神圣例英雄，抔土残碑已不同。埋伏拌当韩十面，宽仁宜似舜重瞳。
何伤刓印封诸将，不悔分羹释太公。迁固汉臣多曲笔，岂真纪录尽由衷。
渡河行不数里，喊声起处，伏兵尽出，为首一员悍将：豹头虎眼，阔面重髯，身长八尺，膀阔腰园，骑一匹超光纤离马，持一条宾铁点钢矛，正是淮南王英布。西楚军见之，面面相觑，不敢来战。项王道：“事已至此，唯有决死一战！”众将道：“人虽不怯，战马疲惫，安能复战？”季布道：“不如且退睢水北面，待休养恢复，再来决战。”项王急回军，却见刘贾引一军隔岸排开，遂不敢渡河，只得转回头来，唤英布道：“寡人与你识于患难，共兴西楚基业，如今何苦相逼甚急？”英布道：“杀妻屠子之仇，安能便忘。汝休复言，且纳下首级，我要为义帝及家人报仇。”项王素知英布之勇，今连番苦战，人马疲乏，加之粒米未进，饥寒交迫，料不能敌。遂叹道：“眼下只能拼死一战，已全我西楚霸王之名！”言毕，跃马来战，季布、丁固皆来助战。周殷在彼，思项氏之恩，欲网开一面，解项氏之厄，遂拍马出阵，唤英布道：“一军由后来攻，请英王分兵御敌。”英布闻之，拨马回来。项王乘势催马走了，诸将并力冲杀，突围而去。英布不见有兵来，目视周殷，周殷默然不语，英布本爱其才，虽知其尚念项氏之恩，亦不好责怪，遂收拾人马，会合刘贾，同归九里山缴令。手下亦有擒得楚将，抢得军械者，尚不至空手而归。
韩信大胜一阵，诸候及众将皆来请功：有擒兵捉将者，有得获马匹、军械者，亦有抢得钱粮者，功虽不一，皆得赏赐。及英布、刘贾归，只言被项王走脱，韩信甚惜之，张良道：“项王一生，未有此败，当穷追勿舍，不容其有喘息之机。”韩信道：“我意亦是如此。”遂与汉王尽提大军出山，齐往垓下而来。
却说项王兵败，将近垓下，桓楚引兵出寨，接应项王入壁。随后季布、丁固护着项缠等人亦到，皆言：“非是周殷之德，我等不能脱也。”项王惊魂稍定，计点将校，伤者极多，原来十七、八万人马大折，现加上桓楚留守之部，亦只有五、六万人矣。桓楚告道：“大王此败，军心乱矣，垓下虽陋，可以屯扎。今诸候背楚，唯临江王共尉未叛，可差人往求救兵。若得这支人马接济，可以暂安，大王再北往所失之地招安旧部，南去吴中故乡收取人马，可复图大事。”项王问道：“谁愿往江陵求救？”丁固道：“臣愿往！”项王即修书付与丁固，丁固上马投西南去。项王又谓桓楚道：“吴中招兵之事，非公不能任之。”桓楚道：“臣未敢推辞。”项王遂令桓楚南下吴中而去。
分拨方定，人报汉军已至，将大营四面包围，重重裹定，因天色将晚，未即来挑战。季布禀道：“我军粮已尽，明日便将无食，请大王早定对应之策。”项王道：“汝且将军中选出八千精骑，寡人今夜劫寨去，必抢得军粮而归。”季布领令而去。项王又使人打探汉军何处屯粮，归者报道：“东南乃番君营寨，彼为敌督粮之官，多有积粮。”项王道：“今夜寡人即打此寨。”当夜二更，项王披挂上马，分拨五百军校推车接粮，自与季布引着八千精兵，飞奔至吴芮营边，拨开鹿角，大喊一声，直往后寨来抢粮。吴芮闻之，遂引众将出，见项王引兵杀到，左冲右突，如入无人之境。吴芮不知楚军有多少人马，又惧项王勇力，不敢迎战，夺路逃出。项王寻着粮食，令军校搬运上车，往楚营推去。
早有败军报至汉王营中，汉王急令周勃、周緤引军去救。二将引军赶来，见项王正指挥粮车撤退，急引兵杀来。项王奋力杀退二将，引军赶去，汉营诸将纷纷避让，无人敢当。汉王与韩信急出营来看，遥见火光之中，项王引一支人马往来扫荡，所过之处，如入无人之境。汉王叹道：“项藉一日不死，寡人一日不得安也。”眼见项王引军退去，汉王不知虚实，又因黑夜不便，不敢追赶，任由项王抢得百车粮草而去。
次日，汉王引军往项王营前搦战，项王欲出，季布谏道：“敌众我寡，战之不利。”项王从之，遂深壁不出。汉王乃令军士肆意毁骂，要激项王出战。项王望见敌军如蜂似蚁，四面围裹，甚是烦忧。自思因军务繁杂，每日皆是伏几而眠，久未归后帐歇息，此时已甚觉疲倦。遂令将校分兵把守，自归帐休息。时虞姬守候帐中，见大王归来，形容委顿，神色仓皇，遂询问战况。项王道：“败也！败也！休要再问。”虞姬道：“胜败乃兵家常事，大王不必烦忧。”项王道：“汝等妇道人家，不识利害，殊不知寡人生凭历经百战，从未有此之失，此非胜败之说，乃天不助我也！”虞姬道：“大王且勿牵挂战事，妾已令厨役整备酒肴，专为大王接风，请大王先用。”遂令厨子将酒食搬出，陈列席间。项王本无心饮酒，见虞姬殷勒，只得坐下，虞姬一旁相陪把盏。项王心中愁困，任由虞姬温柔似水，风情万种，亦心无蜜意，愈饮愈倦，才经三、四杯，已睡眼模糊，酣然欲睡。虞姬知情识意，遂扶项王就榻卧下。